什么是股权结构调整(什么是股权结构发生重大变动)

证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2022-027

中国交通建设股份有限公司(简称公司或本公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司(简称三家设计院)通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(简称祁连山,为上海证券交易所上市公司,股票代码:600720.SH)进行重组的方式实现重组上市(简称本次分拆)。本次分拆完成后,公司股权结构不会发生变化,祁连山将成为三家设计院的控股股东,公司将成为祁连山的控股股东,中国交通建设集团有限公司将成为祁连山的实际控制人。

2022年5月11日,公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案>的议案》和其他与本次分拆相关的议案,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号–上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》,如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年5月12日

证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2022-026

中国交通建设股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司(简称公司或本公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义:

公司第五届监事会第四次会议通知于2022年5月6日以书面形式发出,会议于2022年5月11日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名,实到 3名。3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。会议形成如下决议:

一、 审议通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》

中国交建拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权和二公院100%股权,中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权,一并与祁连山的全部资产及负债进行置换(简称本次资产置换),差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买(简称本次发行股份购买资产);同时,祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(简称本次募集配套资金,与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组)。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院,通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市(简称本次分拆)。公司拟就本次重组与中国城乡及祁连山签署附条件生效的交易协议。

中国城乡为公司控股股东中交的附属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中国城乡为公司的关联方,与公司共同参与本次重组,构成关联交易,本议案涉及关联交易事项。因本次交易的置入、置出资产审计评估工作尚未完成,交易价格暂未最终确定。公司将在《重组报告书》公告前商定交易价格及其他核心交易条款,并签署补充协议,并就本次交易构成关联交易事项单独公告。

表决结果:同意【3】票,反对【0】票,弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》

为推动设计业务更高质量、更好水平、更有效率和更可持续的健康发展,打造设计板块独立上市平台,进一步提高设计业务核心竞争力,公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院,通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

本次交易方案概述

公司本次交易方案包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,资产置换、发行股份购买资产互为前提,同时生效,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

资产置换

1.交易各方

本次资产置换的交易各方分别为中国交建、中国城乡、祁连山。

2.标的资产

本次资产置换的拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权,拟置出资产为祁连山截至评估基准日全部资产及负债。

3.交易价格

截至目前,拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

4.资产置换方案

祁连山以拥有的拟置出资产与中国交建、中国城乡持有的拟置入资产等值部分进行置换。公司、中国城乡取得置出资产后,将根据市场情况及置出资产经营管理需求,对置出资产进行委托经营管理,公司、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》,各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

5.置入置出资产差额部分的安排

拟置入资产与拟置出资产置换后的差额部分,由祁连山以发行股份的方式向公司、中国城乡购买。

6.祁连山置出资产交割

祁连山应将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外的全部置出资产先注入置出资产归集主体(简称置出资产的归集),再将置出资产归集主体100%股权转移至公司和中国城乡。上述置出资产的归集完成后,置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担(无论其是否已完成权属变更登记)。对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、 违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产归集主体承担或解决,置出资产交割后祁连山及/或公司、中国城乡因前述事项而遭受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现金形式进行足额补偿。

祁连山应尽最大努力于交易协议生效之日起60个工作日配合公司、中国城乡签署根据置出资产归集主体的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理置出资产归集主体股权过户至公司、中国城乡名下所需的全部文件;为免疑义,各方应协商一致在合理的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至公司、中国城乡名下的变更登记手续。于置出资产交割日起,置出资产归集主体的股东权利及义务由公司、中国城乡享有及承担,各方另有约定的除外。

7.人员安置

根据“人随业务、资产走”的原则,祁连山本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接,并由置出资产归集主体负责进行安置,本次重组后公司和中国城乡按照祁连山现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

对于置出资产所涉及的祁连山下属子公司的相关员工,本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效,本次重组后公司和中国城乡按照祁连山下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

本次资产置换的置入资产均为股权类资产,不涉及置入资产员工安置问题,原由置入资产聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入资产继续聘任。

8.过渡期损益安排

截至目前,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后,公司、中国城乡将与祁连山对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

发行股份购买资产方案

祁连山拟向公司、中国城乡发行股票购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告为基础,经交易各方协商确定。

发行股份购买资产的具体方案为:

1.交易价格及支付方式

祁连山向公司、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。

2.发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

3.定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定,祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总量。

祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

经交易各方商议,出于保护祁连山及中小股东利益考虑,本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%,且不低于祁连山最近一期(2021年12月31日)经审计的归属于祁连山股东的每股净资产。

此外,根据前述定价依据,在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,前述经审计的归属于祁连山股东的每股净资产值也将作相应调整。

根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》,经其2021年度股东大会审议批准,祁连山将向全体股东每10股派发现金红利4.50元(含税),本次分红实施完成后,上述发行价格将相应调整。

4.发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

5.发行对象和发行数量

发行对象

本次重组中,发行股份购买资产的发行对象为公司和中国城乡。

发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定,并最终以祁连山股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至目前,拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成,拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。祁连山将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

6.锁定期安排

公司和中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的祁连山股份,自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则公司和中国城乡认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的祁连山股份,在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后,公司和中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,公司和中国城乡所取得的祁连山股份和祁连山的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7.上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

9.滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东共享。

募集配套资金方案

1.发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2.定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3.发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

4.募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6.上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7.募集配套资金用途

本次交易中,募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充祁连山及置入资产流动资金、偿还债务等,其中用于补充祁连山和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则祁连山可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

8.滚存未分配利润安排

本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润(如有),将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组完成日。

中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中国城乡为公司的关联方,与公司共同参与本次重组,构成关联交易,本议案涉及关联交易事项。

三、 审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案>的议案》

为实施本次分拆,公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的具体情况,编制了《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》已于同日刊登在上海证券交易所网站。

四、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,监事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

五、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规则>的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市,经监事会审慎评估,本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:

公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2012年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表分别出具了安永华明(2020)审字第60900316_A01号、安永华明(2021)审字第60900316_A01号、安永华明(2022)审字第60900316_A01号《审计报告》。根据审计报告,公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为1,661,678.36万元、1,377,701.61万元、1,459,182.27万元,符合上市公司最近三个会计年度连续盈利的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

根据三家公路院未经审计的财务数据,三家公路院2019年度、2020年度、2021年度的合计归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为125,515.85 万元、106,424.93 万元、149,889.12万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的三家公路院的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

净利润指标

根据经审计财务报表,2021 年度归属于公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 1,459,182.27万元;根据三家公路院未经审计的财务数据,三家公路院2021 年度的合计归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为149,889.12万元。

综上,公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家公路院的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

净资产指标

根据经审计财务报表,2021年末归属于公司股东的净资产为26,034,771.62万元;根据三家公路院未经审计的财务数据,2021年末三家公路院的归属于母公司股东的净资产为1,165,024.48万元。

综上,公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家公路院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具安永华明(2022)审字第60900316_A01号无保留意见审计报告,不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的三家公路院持股,不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的10%的情形。

拟分拆的三家公路院不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

三家公路院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度(2019年度、2020年度和2021年度)内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不属于公司最近三个会计年度(2019年度、2020年度和2021年度)内通过重大资产重组购买的业务和资产 ,亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

三家公路院的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务,不属于主要从事金融业务的公司。

三家公路院的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院的股权,不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的30%的情形。

上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露:有利于上市公司突出主业、增强独立性;本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争;本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司为中国领先的交通基建企业,围绕“大交通”、“大城市”,核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务,业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能,为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后,公司将继续集中资源发展除拟分拆的三家公路院主营业务之外的其他业务,进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后,公司与拟分拆的三家公路院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

同业竞争

拟分拆的三家公路院主要从事工程勘察、设计咨询以及监理检测业务,主要聚焦于交通领域,主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案,业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施、市政等领域,为业主提供评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等工程相关服务。三家公路院提供的服务产品主要包括:工程咨询报告、项目可行性研究报告、勘察测量报告;初步设计文件和施工图设计图纸、项目概算书;在建设与运营期提供检测、试验报告;专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务以及其他形式的工程技术服务等。

上述三家公路院的主营业务,与分拆后公司重点聚焦的基建建设、疏浚等业务在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区别,与分拆完成后公司主营业务定位存在明显的区分。但由于历史原因,本次分拆主体仍部分从事EPC业务,同时除本次分拆的三家公路院以外,公司及其他下属单位亦少量从事公路及市政设计业务。针对上述业务重合,未来公司将积极采取多种有效措施以避免同业竞争,保护公司股东,尤其是中小股东利益。综上,本次分拆后,公司及三家公路院均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。

关联交易

本次分拆完成后,三家公路院将成为祁连山的全资子公司,公司将成为祁连山的控股股东,公司与三家公路院的控制关系和并表关系未发生变化,公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后,公司仍为三家公路院的间接控股股东,三家公路院与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。

最近三年,三家公路院向公司的采购均系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,且上述交易定价公允,不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆完成后,公司与上述三家公路院发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和三家公路院的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及三家公路院利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司作出书面承诺如下:

“1、本次重组完成后,在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易,亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业(祁连山及其子公司除外),本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。”

公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并进行独立建账、核算、管理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形,公司和三家公路院将保持资产、财务和机构独立。

三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。

为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性,公司作出书面承诺如下:

“(一)保证祁连山资产独立完整

1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确,祁连山具有独立完整的资产。

2、保证祁连山的住所独立于本公司。

3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

保证祁连山人员独立

1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与祁连山保持人员独立,本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况,祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

保证祁连山的财务独立

1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证祁连山独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。

4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证祁连山能够独立作出财务决策,本公司不干预祁连山的资金使用。

6、保证祁连山依法独立纳税。

保证祁连山业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立,不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外,不对祁连山的业务活动进行干预。

保证祁连山机构独立

1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。

2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

4、公司与拟分拆的三家公路院在独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上,公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市,符合《分拆规则》相关要求。

六、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

经公司审慎评估,通过本次分拆,公司和公规院、一公院、二公院的主业发展将更加清晰,上述三家公路院将作为公司设计业务平台独立上市,通过上市融资增强资金实力,借助资本市场强化公司在设计业务领域的领先地位以及竞争优势,实现设计业务更高质量、更好水平、更有效率和更可持续的健康发展,打造成为国内设计行业龙头上市公司,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性。

从价值发现角度,上述三家公路院分拆上市有助于其内在价值的充分释放,上市公司所持有的三家公路院权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,三家公路院分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道,提高整体融资效率,增强市场竞争力。鉴于此,公司分拆上述三家公路院重组上市将对上市公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

因此,本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

七、 审议通过《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市,经公司监事会审慎评估,本次分拆重组上市后,上述三家公路院将成为祁连山的子公司,祁连山将成为公司的控股子公司。祁连山作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力,具体如下:

祁连山系根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂牌上市的股份有限公司。根据祁连山于2022年3月18日公告的《2021年度内部控制有效性的自我评价报告》,祁连山按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等有关规定,建立健全了法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经营机构工作条例》等制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会,其人员构成均符合相关规定,并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度,形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后,祁连山继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。

因此,祁连山具备相应的规范运作能力。

八、 审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市,经公司监事会审慎评估,本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力,具体情况如下:

本次分拆后公司能够继续保持独立性

公司与三家公路院之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力,做到了各自独立核算,独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性,本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响,不会影响公司保持独立性。

公司将按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构,对本次分拆出具专业意见。

公司能够继续保持持续经营能力

本次分拆完成后,三家公路院将成为祁连山的全资子公司,公司将成为祁连山的控股股东,公司与三家公路院的控制关系和并表关系未发生变化,三家公路院的业绩将同步反映到公司的整体业绩中;同时,本次分拆有助于公司进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。

综上所述,本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力。

九、 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市,经公司监事会审慎评估,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次分拆履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,向上交所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

综上所述,公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

十、 审议通过《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市,经公司监事会审慎评估,认为本次分拆上市的背景及目的符合国家政策、公司发展要求和全体股东利益,具备商业合理性、必要性及可行性。具体内容详见《中国交通建设股份有限公司董事会关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的说明》。

十一、 审议通过《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》

本次重组完成后,祁连山的置出资产将由公司及中国城乡持有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验,公司及中国城乡拟与天山股份签署《托管意向协议》,委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。

中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中国城乡为公司的关联方,与公司共同参与本次重组,构成关联交易,本议案涉及关联交易事项。上述协议仅为托管意向协议,具体托管条款尚未最终确定。公司将在《重组报告书》公告前签署正式的托管协议,并就托管形成的关联交易事项单独公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2022年5月12日

证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2022-025

中国交通建设股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

公司第五届董事会第四次会议通知于2022年5月6日以书面形式发出,会议于2022年5月11日以通讯方式召开。董事会9名董事对所议事项进行了表决,会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成如下决议:

中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中国城乡为公司的关联方,与公司共同参与本次重组,构成关联交易,本议案涉及关联交易事项。因本次交易的置入、置出资产审计评估工作尚未完成,交易价格暂未最终确定。公司将在《重组报告书》公告前商定交易价格及其他核心交易条款,并签署补充协议,并就本次交易构成关联交易事项单独公告。

关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。

公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

表决结果:同意【4】票,反对【0】票,回避【5】票。

本次资产置换

表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市,经董事会审慎评估,本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:

公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件(下转D60版)

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